Was ist Regel 10b5-1?

Definition

Regel 10b5-1 der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) legt automatisierte Handelspläne fest, die es Unternehmensinsidern ermöglichen, mit Aktien ihres Unternehmens zu handeln, ohne gegen Insiderhandelsgesetze zu verstoßen. Diese Regel ist wichtig, da Aktien zunehmend zu einem Bestandteil der Vergütungspläne börsennotierter Unternehmen geworden sind.

Regel 10b5-1 der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) legt automatisierte Handelspläne fest, die es Unternehmensinsidern ermöglichen, mit Aktien ihres Unternehmens zu handeln, ohne gegen Insiderhandelsgesetze zu verstoßen. Diese Regel ist wichtig, da Aktien zunehmend zu einem Bestandteil der Vergütungspläne börsennotierter Unternehmen geworden sind.

Definition und Beispiel von Regel 10b5-1

Regel 10b5-1 hilft bei der Schaffung passiver Anlageprogramme, die Unternehmen und Unternehmensinsider nutzen, um Verstöße gegen Insiderhandelsregeln beim Kauf oder Verkauf von Unternehmensanteilen zu vermeiden. Es wurde im Jahr 2000 eingeführt und präzisiert Abschnitt 10(b) des Exchange Act von 1934 und Regel 10b-5, die sich mit Wertpapierbetrug durch Insiderhandel befasst.

Führungskräfte des Unternehmens sind in zahlreiche Insider-Geschäftsinformationen eingeweiht, die als MNPI ausgelegt werden können.

Regel 10b5-1 ermöglicht es Unternehmensinsidern, automatisierte Wertpapiergeschäfte zu erstellen. Dadurch entfällt für das Unternehmen die Notwendigkeit, jedes Mal zu bewerten, ob MNPI eine Rolle gespielt hat, wenn sich ein Insider für den Kauf oder Verkauf von Aktien entscheidet. Die Wesentlichkeit muss lediglich zum Zeitpunkt der Planverabschiedung festgelegt werden.

Wenn die Führungskräfte eines Unternehmens einen automatisierten Plan gemäß Regel 10b5-1 einführen, schützt dies sowohl das Unternehmen als auch den Insider.

Ein automatisierter Plan gemäß 10b5-1 kann für folgende Zwecke verwendet werden:

• Verkauf von Unternehmensanteilen
• Kauf von Unternehmensanteilen
• Ausübung von Aktienoptionen
• Aktienübertragungsereignisse, bei denen durch den Aktienverkauf die erforderliche Steuereinbehaltung finanziert werden kann
• Einlösen persönlicher Meilensteine, die einen erheblichen Aufwand erfordern.

Beispielsweise könnte eine Führungskraft bei Unternehmen A einen Plan abschließen, der vorsieht, dass der Planverwalter am ersten Tag von vier aufeinanderfolgenden Monaten 5.000 Aktien der Aktienbestände der Führungskraft in Unternehmen A verkauft, solange der Aktienkurs mindestens 75 US-Dollar beträgt. Um den Vorwurf des Insiderhandels zu vermeiden, muss eine solche Vereinbarung getroffen werden, wenn dem Wertpapierinhaber kein MNPI bekannt ist.

Alternativ könnte ein 10b5-1-Plan den Administrator anweisen, so viele Aktien wie nötig zu verkaufen, um einen vorher festgelegten Betrag zu erreichen. Oder die Daten der Handelsausführungen könnten vom Administrator des Plans kontrolliert werden, solange diese Partei zum Zeitpunkt der Ausführung der Transaktion keine Kenntnis von MNPI hat und der Mitarbeiter keinen Einfluss auf den Zeitpunkt der Transaktion ausübt.

So funktioniert Regel 10b5-1

Eine Transaktion, die Teil eines gemäß Regel 10b5-1 erstellten Plans ist, gilt als rechtmäßig und stellt keinen Versuch dar, die Verbote von Regel 10b5-1 zu umgehen, wenn sie diesen Bestimmungen entspricht:

• Die Person kann nachweisen, dass sie eine verbindliche Vereinbarung zum Wertpapierhandel getroffen hat, bevor sie Kenntnis vom MNPI erlangt hat.
• Der Transaktionsbetrag, der Preis und das Datum müssen angegeben werden, oder der Vertrag muss eine schriftliche Formel, einen Algorithmus oder ein Computerprogramm enthalten, um den Betrag, den Preis und das Datum der zu kaufenden oder zu verkaufenden Wertpapiere zu bestimmen. Der Plan erlaubt es dem Wertpapierinhaber nicht, später Einfluss darauf auszuüben, wie, wann oder ob Käufe oder Verkäufe durchgeführt werden, vorausgesetzt, dass andere Personen, die einen solchen Einfluss ausüben, dabei keine Kenntnis von MNPI haben dürfen.
• Der Inhaber muss nachweisen, dass der Kauf oder Verkauf gemäß dem vorherigen Vertrag, der vorherigen Anweisung oder dem vorherigen Plan erfolgte.

Änderungen und die vorzeitige Beendigung eines Plans sind zulässig, solange der Teilnehmer nicht über MNPI verfügt. Eine solche Änderung kann jedoch die Verteidigung gegen Insiderhandelsvorwürfe schwächen. Automatische Kündigungen oder Aussetzungen, die an betriebliche Ereignisse geknüpft sind, können in einem Plan festgehalten werden.

Was Regel 10b5-1 für Privatanleger bedeutet

Die Regelung wirkt sich nicht direkt auf einzelne Anleger aus, sondern zielt darauf ab, die Interessen von Kleinanlegern zu schützen. 

Wie die SEC feststellt, „schädigt die grundlegende Ungerechtigkeit des Insiderhandels nicht nur einzelne Anleger, sondern auch die Grundlagen unserer Märkte, indem sie das Vertrauen der Anleger in die Integrität der Märkte untergräbt.“

Es gab jedoch Fälle, in denen Führungskräfte von Unternehmen automatisierte Pläne gemäß Regel 10b5-1 nutzten, um die Regeln zu umgehen. 

Im Jahr 2010 zahlte Angelo Mozilo, CEO von Countrywide Financial, eine Strafe in Höhe von 22,5 Millionen US-Dollar, um die Vorwürfe der SEC zu begleichen, er habe Anleger des Unternehmens im Zuge der Subprime-Krise in die Irre geführt. Die SEC behauptete außerdem, dass Mozilo Insiderhandel betrieben habe, indem er vier 10b5-1-Handelspläne aufgesetzt habe, während „er sich wesentlicher, nicht öffentlicher Informationen über das steigende Kreditrisiko von Countrywide und das Risiko hinsichtlich der erwarteten schlechten Leistung der von Countrywide vergebenen Kredite bewusst war“. 

Countrywide Financial war ein wichtiger Akteur in der Hypothekenbranche, dessen Maßnahmen zur Subprime-Krise beitrugen, die zur Großen Rezession führte.Countrywide wurde 2008 von der Bank of America übernommen.

Der Fokus der SEC-Behörden auf Insiderhandelsverstöße – und die damit verbundenen hohen Strafen – machen gut durchgeführte 10b5-1-Pläne zu effektiven und wichtigen Bestandteilen von Unternehmensvergütungsprogrammen.