Die Auswirkungen eines Übernahmeangebots auf Anleger verstehen

Eines der Dinge, denen Sie in Ihrem Leben als Investor in Stammaktien oft begegnen werden, ist ein Ereignis, das als Übernahmeangebot bezeichnet wird. Dies ist ein Überblick darüber, wie sie funktionieren und warum sie wichtig sind, damit Sie sich wohler fühlen können, wenn Sie sich bei Ihrem Broker-Konto anmelden und eine Ankündigung sehen, die Ihnen mitteilt, dass für eine Ihrer Positionen ein Übernahmeangebot vorliegt und Sie vor einer bestimmten Frist eine Auswahl treffen müssen.

Die Definition eines Übernahmeangebots

Ein Übernahmeangebot ist ein öffentliches Angebot einer Person, eines Unternehmens oder einer Gruppe, die einen bestimmten Betrag eines bestimmten Wertpapiers erwerben möchte. Der Begriff rührt von der Tatsache her, dass sie die bestehenden Aktionäre einladen, ihnen ihre Aktien „anzubieten“ oder zu verkaufen. Tatsächlich handelt es sich bei einem Übernahmeangebot um ein bedingtes Kaufangebot.

Die Person oder Organisation, die das Angebot macht, sagt: „Ich bin bereit, Ihre Aktien für [x] US-Dollar zu kaufen, wenn Sie sie mir anbieten (verkaufen), aber nur, wenn mir von allen Aktionären insgesamt [y] Aktien angeboten werden. Andernfalls ist der Deal gescheitert und wir tun so, als ob es nicht stattgefunden hätte.“ Natürlich vereinfacht das die Sache, aber das ist der Kern der Sache.

Der Zweck eines Übernahmeangebots

In der Regel werden Übernahmeangebote in der Hoffnung unterbreitet, dass ein potenzieller Erwerber genügend Stammaktien ansammeln kann, um entweder einen wichtigen Platz im Vorstand einzunehmen oder ihn vollständig zu übernehmen.

Ein Vorteil eines Übernahmeangebots aus Sicht des Erwerbers besteht darin, dass er, wenn er einen ausreichend großen Prozentsatz der ausstehenden Aktien besitzt, alle verbleibenden Aktionäre zum Verkauf und zur Privatisierung des Unternehmens zwingen kann. Oder sie können es mit einem bestehenden börsennotierten Unternehmen fusionieren, selbst wenn sie das ursprüngliche Übernahmeangebot nicht angenommen haben. Mit anderen Worten: Es könnte dazu führen, dass es eine Tochtergesellschaft einer Holdinggesellschaft wird und nur die Holdinggesellschaft Anteile an dem neu erworbenen Unternehmen hält.

Ein Übernahmeangebot kommt häufig dann zum Einsatz, wenn Management und Verwaltungsrat der Ansicht sind, dass die Übernahme nicht im besten Interesse des Aktionärs wäre, und sie daher dagegen sind. Dementsprechend ist es das Mittel, mit dem eine feindliche Übernahme durch Erwerber/Investoren durchgeführt werden kann, die trotz der Einwände der amtierenden Direktoren und Führungskräfte die Kontrolle übernehmen wollen.

Wie Übernahmeangebote für Investoren funktionieren

Stellen Sie sich vor, Sie besitzen 1.000 Aktien des Unternehmens ABC zu 50 US-Dollar pro Aktie, was einer Marktbewertung von 50.000 US-Dollar entspricht. Eines Tages wachen Sie auf und melden sich bei Ihrem Brokerkonto an. Sie werden darüber informiert, dass die Firma Sie haben ein paar Wochen Zeit, um zu entscheiden, ob Sie Ihre Aktien andienen.

Annahme eines Kaufangebots

Wenn Sie sich entscheiden, Ihr Übernahmeangebot anzunehmen, müssen Sie Ihre Weisungen vor Ablauf der Frist einreichen, andernfalls sind Sie nicht zur Teilnahme berechtigt. Normalerweise ist es so einfach, Ihrem Broker entweder am Telefon, persönlich oder über die Broker-Website zu sagen: „Klar, ich verkaufe für 65 $ pro Aktie“ und abzuwarten, was passiert. (Wenn Sie über physische Aktienzertifikate verfügen, ist das natürlich ein völlig anderes Verfahren, aber diese sind heutzutage ziemlich selten.) 

Wenn das Übernahmeangebot erfolgreich ist und genügend Aktien angeboten werden, ist die Transaktion abgeschlossen und Sie werden sehen, dass die 1.000 Aktien der Firma ABC von Ihrem Konto abgebucht und eine Einlage in Höhe von 65.000 $ in bar eingezahlt wird. Wenn das Übernahmeangebot scheitert, weil dem potenziellen Erwerber weniger als 80 % der Aktien angedient wurden, verschwindet das Angebot und Sie verkaufen Ihre Aktien nicht. Auf Ihrem Brokerage-Konto verbleiben Ihre ursprünglichen 1.000 Aktien der Firma ABC.

Ablehnung eines Übernahmeangebots

Wenn Sie das Übernahmeangebot ablehnen oder die Frist verpassen, erhalten Sie nichts. Sie besitzen immer noch Ihre 1.000 Aktien der Firma ABC und können diese zu jedem gerade verfügbaren Preis an andere Anleger auf dem breiteren Aktienmarkt verkaufen. In einigen Fällen werden die Personen, die hinter dem ursprünglichen Übernahmeangebot standen, zurückkommen und ein zweites Übernahmeangebot unterbreiten, wenn sie nicht genügend Aktien erhalten haben oder zusätzliches Eigentum erwerben möchten. In diesem Fall haben Sie möglicherweise einen weiteren Bissen in den Apfel. Wenn Sie jedoch, wie bereits erwähnt, kein Angebot abgeben, es aber genügend Leute tun, kann es sein, dass Sie ohnehin aus Ihrem Besitz ausgeschlossen werden, da das Unternehmen später privatisiert wird.

Bestimmungen für Übernahmeangebote in den USA

Kaufangebote unterliegen in den Vereinigten Staaten einer umfassenden Regulierung. Diese Vorschriften sollen Anleger schützen, die Kapitalmärkte effizient halten und eine Reihe von Grundregeln bieten, die dem potenziell übernommenen Unternehmen Stabilität verleihen können, damit es reagieren kann. Konkret fallen Übernahmeangebote hauptsächlich in den Geltungsbereich von zwei Verordnungen, dem Williams Act und der SEC-Verordnung 14E. Schauen wir uns jedes einzeln an.

Das Williams-Gesetz

Der Williams Act – Teil des Securities Exchange Act von 1934 – schreibt vor, dass eine Einzelperson, ein Unternehmen oder eine andere Personengruppe, die die Kontrolle über ein Unternehmen erlangen möchte, eine Reihe von Richtlinien befolgen muss, die die Fairness gegenüber Kapitalmarktteilnehmern erhöhen und interessierten Parteien, einschließlich dem Vorstand und der Geschäftsführung eines Unternehmens, die nötige Zeit geben sollen, ihre Argumente für die Unterstützung oder Ablehnung des Übernahmeangebots gegenüber den Aktionären zu formulieren und darzulegen.

Beispielsweise besagt das Williams Act, dass ein Übernahmeangebot Folgendes sein muss:

1. Nach Bundesrecht registriert
2. Wird der Securities and Exchange Commission schriftlich mitgeteilt, einschließlich einer Erläuterung der Quelle der im Angebot verwendeten Mittel
3. Geben Sie einen Grund für die Unterbreitung des Übernahmeangebots an
4. Geben Sie alle beabsichtigten Pläne bekannt, die die Einzelperson, das Unternehmen oder die Gruppe, die das Übernahmeangebot erweitert, für das erworbene Unternehmen hat, wenn das Übernahmeangebot erfolgreich ist
5. Legen Sie das Bestehen etwaiger Absprachen, Verträge oder sonstiger Vereinbarungen zum Gegenstand des Übernahmeangebots offen

Das Gesetz sieht außerdem vor, dass Übernahmeangebote nicht irreführend sein dürfen oder falsche oder unvollständige Angaben enthalten dürfen, die dazu dienen, jemanden zu einer bestimmten Abstimmung zu verleiten.

Eine der bekanntesten Regeln, die sich aus dem Williams Act ergeben, ist die Verpflichtung für jeden, der mehr als 5 % der ausstehenden Aktien eines Unternehmens kauft oder auf andere Weise kontrolliert, diese Tatsache den Aufsichtsbehörden und der Öffentlichkeit unverzüglich offenzulegen. Diese Regeln gelten in der Regel auch für Investmentfondsmanager, Hedgefondsmanager, Vermögensverwaltungsgesellschaften, registrierte Anlageberater und ähnliche Personen, die Anlagen für andere Personen kontrollieren oder verwalten. 

Verordnung 14E

Regulation 14E (Regeln 14e-1 bis 14f-1) umfasst eine Reihe von Regeln für Übernahmeangebote, die jeweils detailliert und spezifisch sind. Beispielsweise verstößt es gegen das Gesetz, wenn eine Person ein Übernahmeangebot ankündigt, wenn sie nicht vernünftigerweise davon ausgehen kann, dass sie im Falle einer Annahme über die nötigen Mittel verfügt, um das Geschäft abzuschließen, da dies zu starken Schwankungen des Aktienkurses führen und Marktmanipulationen erleichtern würde.

Darüber hinaus würde es das Vertrauen von Anlegern und Geschäftsführern in die Kapitalmärkte verringern, da sich die Menschen jedes Mal fragen müssten, ob ein Übernahmeangebot legitim sei oder nicht, wenn sie erfuhren, dass ihr Unternehmen Gegenstand eines Übernahmeangebots gewesen sei, was alle Beteiligten ablenken würde.

Häufig gestellte Fragen (FAQs)