„Den Unternehmensschleier durchdringen“ erklärt

ByDr. J. K. Hartmann

Im Jahr 2014 befand ein Berufungsgericht in Massachusetts, dass ein Alleingesellschafter (Eigentümer) einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company, LLC) in einer Vertragsverletzungsklage persönlich für Schäden haftbar ist.In der Zusammenfassung des Berufungsgerichts heißt es, dass die Unternehmensunterlagen nicht aufbewahrt wurden und dass der Unternehmensschleier durchbrochen sei.

Dies ist nur ein Beispiel für das „Durchdringen des Unternehmensschleiers“, ein Konzept und Begriff, den wir weiter unten sowie die Auswirkungen dieser Aktion besprechen werden.

Was bedeutet das Durchdringen des Unternehmensschleiers?

Der „Corporate Shield“ oder „Corporate Veil“ ist ein Begriff, der die Trennung eines Unternehmens (nicht nur von Unternehmen) von seinen Eigentümern aus Haftungsgründen beschreibt. Als separate Einheit wird eine Kapitalgesellschaft oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC) gegründet, um die Eigentümer der Kapitalgesellschaft (oder Mitglieder der LLC) vor persönlicher Haftung für Schulden, Fahrlässigkeit oder Missmanagement des Unternehmens zu „schützen“.

Das Konzept des Unternehmensschleiers ist wichtig für das Konzept der beschränkten Haftung. Wenn das Unternehmen oder die LLC als vollständig getrennt von den Personen betrachtet wird, die das Unternehmen besitzen und verwalten, können diese Eigentümer/Manager im Allgemeinen nicht für die Handlungen des Unternehmens verantwortlich gemacht werden. Das Unternehmen und die Personen sind getrennt.

Eigentümer dieser Art von Unternehmen genießen normalerweise Haftungsschutz, dieser Schutz ist jedoch nicht absolut. In manchen Fällen kann der Unternehmensschleier durchbrochen werden, wenn der Eigentümer a) das Unternehmen nicht als separate Geschäftseinheit behandelt oder b) seine Kontrolle über das Unternehmen nutzt, um Betrug oder eine andere rechtswidrige Handlung zu begehen.

Notiz

Inhaber von Einzelunternehmen haben keinen Haftungsschutz, da das Unternehmen und der Eigentümer nicht getrennt sind; es gibt keinen „Schleier“ zwischen ihnen.

Sonderfälle

Kapitalgesellschaften sind von ihren Anteilseignern getrennte Einheiten, und wenn eine Kapitalgesellschaft verklagt wird, können unter normalen Umständen die einzelnen Anteilseigner und leitenden Angestellten nicht in die Klage einbezogen werden. Es gibt jedoch Fälle, in denen die leitenden Angestellten und Aktionäre des Unternehmens wegen Fahrlässigkeit oder wegen Schulden verklagt werden könnten, weil der Unternehmensschleier (Trennung) durchbrochen wurde.

Der Unternehmensschleier kann in Fällen durchbrochen werden, in denen ein leitender Angestellter oder Eigentümer eines Unternehmens oder einer LLC für Schulden des Unternehmens haftbar ist, einschließlich: 

  • Für Zahlungen mit Privat- oder Geschäftskreditkarten (gemäß den Bedingungen der Kreditkartenvereinbarung)
  • Für Dokumente (z. B. Verträge oder Darlehen), die vom Eigentümer persönlich unterzeichnet wurden und nicht von der Gesellschaft unterzeichnet wurden
  • Wenn ein Eigentümer eine persönliche Bürgschaft für einen Kredit gibt oder persönliche Sicherheiten (z. B. das Eigenheim des Eigentümers) für einen Kredit verwendet.

Notiz

Das Steuergesetz ermöglicht es dem IRS, den Unternehmensschleier zu durchdringen und gegen jeden in einem Unternehmen vorzugehen, der für die Nichtzahlung von Treuhandfondssteuern verantwortlich ist, die vom Mitarbeiterlohn einbehalten werden (z. B. Bundeseinkommenssteuern oder Sozialversicherungs-/Medicare-Steuern). Staaten haben ähnliche Gesetze für die Nichtzahlung einbehaltener Umsatzsteuern.

Wann können Unternehmer persönlich verklagt werden?

Zu den folgenden Fällen gehören:

  • Das Vorliegen von Betrug, Fehlverhalten oder Ungerechtigkeit gegenüber Dritten
  • Versäumnis, verbundene oder Tochterunternehmen getrennt zu halten
  • Die Identität des Unternehmens und seiner Eigentümer oder Anteilseigner wird nicht getrennt gewahrt
  • Das Unternehmen ist nicht ausreichend mit Kapital ausgestattet (durch schlechtes Management)
  • Nichteinhaltung von Unternehmensformalitäten durch mangelnde Führung guter Aufzeichnungen

Staatsgesetze und der Unternehmensschleier

Die Möglichkeit eines Geschäftsinhabers, den Schutz des Unternehmensschleiers zu nutzen, ist von Staat zu Staat unterschiedlich. Die meisten Staaten halten an dem Konzept des Unternehmensschleiers fest, es sei denn, der Geschäftsinhaber hat diesen Schutz offensichtlich missbraucht. 

In Florida müssen beispielsweise zwei Faktoren vorhanden sein, um den Unternehmensschleier zu durchdringen:

  • Dass das Unternehmen nur ein Alter Ego oder ein bloßes Instrument der Muttergesellschaft oder ihrer Aktionäre ist und
  • Dass auch die Muttergesellschaft oder der/die Aktionär(e) sich ungebührlich verhalten haben

Mittlerweile prüft der Oberste Gerichtshof des Bundesstaates Alaska die Piercing-Frage nur dann, wenn eine gewisse Kontrolle oder Verbindung zur Unternehmensform besteht und nur, wenn ein „Missbrauch“ (Fehlverhalten) vorliegt.

Texas-Gerichte hingegen werden den Unternehmensschleier durchdringen, wenn Eigentümer beabsichtigen, das Unternehmen für Betrug zum direkten persönlichen Nutzen der Person zu nutzen.

Häufig gestellte Fragen (FAQs)

Wie vermeiden Sie, den Unternehmensschleier zu durchdringen?

Bewerten Sie Ihre Aktivitäten in Bezug auf Ihr Unternehmen. Stellen Sie sicher, dass es keine Überschneidungen zwischen Ihren geschäftlichen und privaten Aktivitäten gibt. Stellen Sie sicher, dass Sie alle Ihre Unternehmensunterlagen korrekt und zeitnah führen. Wenn Sie einen Vorstand haben, sollten Sie eine Richtlinie zu Interessenkonflikten in Betracht ziehen, die von allen Mitgliedern unterzeichnet werden muss. Besser noch: Lassen Sie Ihren Anwalt alle Verbindungen zwischen Eigentümern (einschließlich Aktionären) und Geschäftsaktivitäten überprüfen.

Wie funktioniert der Unternehmensschleier mit Partnern in Partnerschaften?

Komplementäre in Personengesellschaften, die sich an der Führung des Unternehmens beteiligen, haben keine beschränkte Haftung; In diesen Situationen gibt es keinen Unternehmensschleier.Kommanditisten und Partner in Kommanditgesellschaften haben die gleiche beschränkte Haftung wie Kapitalgesellschaften, und Verstöße, die den Unternehmensschleier durchdringen, werden auf die gleiche Weise gehandhabt wie bei Kapitalgesellschaften.

Welche Art von Gesetz deckt die Durchdringung des Unternehmensschleiers ab?

Da Unternehmen und andere Wirtschaftseinheiten als staatliche Einheiten gegründet sind, werden viele Fälle, bei denen es um die Durchdringung des Unternehmensschleiers geht, vor staatlichen Gerichten verhandelt. Wenn Bundessteuergesetze verletzt werden, können diese Fälle vor Bundesgerichten verhandelt werden. Fälle von Betrug oder anderen rechtswidrigen Handlungen können vor Strafgerichten verhandelt werden. Fälle, an denen Gläubiger beteiligt sind, können vor dem Insolvenzgericht behandelt werden.