Was sind umgekehrte Fusionen?

ByDr. J. K. Hartmann
Definition

Aumgekehrte Fusionist ein Prozess, bei dem ein kleineres, privates Unternehmen durch den Erwerb eines bereits börsennotierten Unternehmens an die Börse geht.

Wichtige Erkenntnisse

  • Bei umgekehrten Fusionen handelt es sich um Fusionen, bei denen ein privates Unternehmen ein öffentliches Unternehmen übernimmt.
  • Ein privates Unternehmen kann durch eine umgekehrte Fusion effektiv an die Börse gehen, ohne den mühsamen und teuren IPO-Prozess durchlaufen zu müssen.
  • Für Anleger bergen umgekehrte Fusionen gewisse Risiken – die Unternehmen unterliegen nicht der gleichen strengen Prüfung wie traditionelle IPO-Unternehmen.

Definition und Beispiel einer umgekehrten Fusion

Bei einer Reverse-Merger-Strategie übernimmt ein kleineres Unternehmen ein Unternehmen, das bereits börsennotiert ist – normalerweise ein relativ kleines börsennotiertes Unternehmen mit relativ wenigen Geschäftstätigkeiten.Während das öffentliche Unternehmen die Fusion „überlebt“, werden die Eigentümer des privaten Unternehmens zu Mehrheitsaktionären. Sie reorganisieren die fusionierten Unternehmen in ihrer Vision, was in der Regel die Ersetzung des Vorstands sowie die Änderung von Vermögenswerten und Geschäftsabläufen umfasst.

  • Alternative Namen:Reverse Takeover, Reverse IPO
  • Akronym:RTO

Wenn beispielsweise das Privatunternehmen A an die Börse gehen möchte, möchte es möglicherweise nicht die erforderliche Zeit und das Geld im Voraus investieren. Stattdessen verhandelt es über den Kauf einer Mehrheitsbeteiligung an den Aktien des börsennotierten Unternehmens B. Wenn die Transaktion stattfindet, werden alle Anteile von B mit denen von A verschmolzen, das Unternehmen behält seinen öffentlichen Namen und die neuen Eigentümer kontrollieren die Richtung des Unternehmens.

Wie funktionieren umgekehrte Fusionen?

Ein typischer Börsengangsprozess dauert mindestens Monate – manchmal sogar mehr als ein Jahr. Durch eine umgekehrte Fusion kann ein privates Unternehmen viel schneller an die Börse gehen, da die von der Securities and Exchange Commission (SEC) festgelegten Verfahren umgangen werden.

Bei einer umgekehrten Fusion kauft ein privates Unternehmen ein bestehendes, kleineres Unternehmen, in der Regel durch den Kauf von mehr als 50 % der Aktien des öffentlichen Unternehmens. Sobald das private Unternehmen das öffentliche Unternehmen tatsächlich kontrolliert, kann es mit der Fusion von Betrieben beginnen.

Notiz

Das börsennotierte Unternehmen wird in diesem Szenario manchmal als „Mantelfirma“ bezeichnet, da es häufig (wenn überhaupt) nur über wenige eigene Geschäftstätigkeiten verfügt.Es handelt sich lediglich um eine „Hülle“, in die das private Unternehmen eintreten und die es nutzen kann, um Zugang zum öffentlichen Markt zu erhalten.

Es ist wichtig zu verstehen, dass im Gegensatz zu einem Börsengang (IPO) bei einer umgekehrten Fusion nicht sofort Kapital aufgenommen wird. Dies trägt dazu bei, den Prozess des Börsengangs zu beschleunigen, bedeutet aber auch, dass umgekehrte Fusionen nur für Privatunternehmen geeignet sind, die nicht sofort Bargeld benötigen. Unternehmen, die bei ihrem Börsengang Kapital beschaffen möchten, sind besser dran, den traditionellen Weg eines Börsengangs einzuschlagen.

Was es für Privatanleger bedeutet

Die Securities and Exchange Commission hat Wert darauf gelegt, die Risiken hervorzuheben, die umgekehrte Fusionen für Anleger darstellen. Darin heißt es, dass viele Unternehmen nach einer umgekehrten Fusion scheitern oder auf andere Weise Schwierigkeiten haben, überlebensfähig zu bleiben.

Ein Problem, auf das Sie achten sollten, wenn Sie in ein kleineres öffentliches Unternehmen investieren, besteht darin, dass sich die Zusammensetzung der Aktionäre ändert, wenn ein privates Unternehmen ein öffentliches Unternehmen kauft. Das bedeutet, dass die Mehrheitsbeteiligung an einem Unternehmen den Besitzer wechselt, weil das private Unternehmen das öffentliche Unternehmen erwirbt. Infolgedessen gewähren Ihnen Ihre Anteile an der neuen Gesellschaft möglicherweise nicht die gleichen Privilegien wie die alte.

Das neue Unternehmen erfüllt möglicherweise auch nicht die Zulassungskriterien für die Börse, an der die Aktien des öffentlichen Unternehmens gehandelt wurden. Die Börse kann den Aktienhandel einstellen, eine Neuregistrierung des Unternehmens verlangen oder von dem neu fusionierten Unternehmen verlangen, dass es den Genehmigungsprozess der Börse erneut durchläuft.

Notiz

Wenn sich ein Unternehmen, in das Sie investiert haben, offenbar in einer umgekehrten Übernahme befindet oder Sie in ein Unternehmen investieren möchten, das gerade dabei ist, suchen Sie bei EDGAR nach den kostenlosen SEC-Einreichungen. Einige Unternehmen sind nicht zur Einreichung verpflichtet. Seien Sie vorsichtig bei Unternehmen, die keine Unterlagen bei der SEC einreichen.

Ein weiterer Aspekt, den Anleger beachten sollten, ist, dass ausländische Unternehmen durch umgekehrte Fusionen Zugang zu US-Investoren erhalten können. Obwohl daran grundsätzlich nichts auszusetzen ist, unterliegen ausländische Unternehmen, die durch umgekehrte Fusionen Zugang zu den US-Märkten erhalten, nicht dem gleichen Maß an Kontrolle wie bei einem herkömmlichen IPO-Prozess, was bedeutet, dass es mehr Möglichkeiten für Betrug gibt.

Es ist nicht immer leicht zu erkennen, ob an einer umgekehrten Fusion Unternehmen mit soliden Finanzdaten und guten Absichten beteiligt sind, aber es hilft, einige wichtige Fragen zu stellen:

  • Warum führt das Unternehmen eine umgekehrte Fusion durch und was sind seine Ziele?
  • Was wissen wir über die bestehende Aktiengesellschaft? Handelt es sich um ein legitimes, gewinnbringendes Unternehmen oder einfach um ein aufgegebenes Unternehmen, das nie von der Börse genommen wurde?
  • Was wissen wir über die Führungskräfte und ihre Hintergründe?
  • Wer hat die Finanzprüfung des Unternehmens durchgeführt? Verfügt die Prüfstelle offenbar über die erforderlichen Ressourcen, um das Unternehmen genau und gründlich zu prüfen?

Geduld ist der Schlüssel für eine erfolgreiche Investition in Reverse-Merger-Unternehmen. Wenn Sie erfahren, dass ein Unternehmen möglicherweise an einer umgekehrten Fusion beteiligt ist, vermeiden Sie die Versuchung, sofort zu handeln. Nehmen Sie sich Zeit, bis die Fusion abgeschlossen ist, und beobachten Sie dann die Leistung des Unternehmens. Informieren Sie sich über die Produkte und Dienstleistungen des Unternehmens und erfahren Sie mehr über das Managementteam. Achten Sie genau auf die Einnahmen und Ausgaben. Mit der Zeit erfahren Sie, ob das Unternehmen finanziell solide aufgestellt ist oder nicht.